泛华保险大跌16.3% 财务遭质疑

    泛华保险周四开盘后一路下行；盘中一度跌至15.33美元，尾盘跌幅稍有收缓，至收盘依然跌16.03％，收报18.60美元。其成交量也从日均90万猛增至686万。

　　周四有外媒报道称，专注于中国概念股的研究机构OLP Global质疑泛华保险；称该后者的销售奖金激励实际上是一项股权激励，但泛华保险将这项支出列入了公司费用；这样的操作实际是抬高了其净利润。

　　OLP Global今年四月也同样质疑过绿诺科技(RINO，6.07，0.00％)的公司治理和财务方面的问题。绿诺科技周四收到纳斯达克退市通知。

　　泛华保险周四表示将于今日召开电话会议，就股价大跌和公司相关问题回答投资者提问。

    近日，由于泛华保险收购安联的项目遭分析师质疑，泛华保险股票大跌。北京时间2010年11月5日晚上9点半，泛华保险管理层就此问题召开了电话会议进行澄清说明。以下是泛华保险CEO胡义南在这次电话会议中的部分讲话内容：

　　泛华一直秉承遵守美国上市公司的披露规则，并尽可能保守公司商业机密，以实现股东利益最大化的原则进行信息披露。泛华过去所有收购案的披露符合上市公司披露要求，同时也是出于对公司收购模式保密的需要。由于近日市场上因为掌握不完全、不完整信息而对公司收购郑州安联项目产生误解，我们特就该项目作出详细说明以达澄清目的。

　　2007年公司上市以来，收购成为泛华扩张的一项重大举措。鉴于中国保险中介行业相对比较早期的鉴于情况，如何防范和控制收购所带来的风险成为泛华所面临的重大问题。因而，泛华一直在为收购模式进行积极的探索和研究。

　　3、在泛华收购加盟机构后的12个月内，如果出现包括不能保证完成业绩、收购人存在重大违规、违法行为，收购时存在虚假陈述或隐瞒重大事项等，泛华有权要求金世赎回加盟机构。

　　2008年1月1日，泛华子公司广东美迪亚与郑州安联保险代理公司的创始股东共同出资成立安联，并同意安联加盟泛华。美迪亚公司出资2.5万元人民币，占工商登记总股本50万元人民币中的5％股份。2008年1月29日，郑州安联保险代理有限公司成立。但此后由于资本金不足，安联成长缓慢。

　　2008年10月20日，成都金世以47.5万元的价款收购安联95％的股权，期望借由成都金世提供的风险资本以推动安联加快成长。

　　成都金世在2008年10月20日至泛华收购期间，也就是至2009年3月31日，加强了安联的后援平台，并大规模引进管理人员和销售人员，大力整合市场资源。截止到泛华收购前，安联公司引进管理人员和销售人员400余名。在收购的尽职调查中，我们确认了成都金世在该项目中耗资2700余万元人民币。也就是说，并不是说成都金世投资安联只是47.5万元，只是注册资本而已。

　　2009年3月31日，泛华旗下子公司广东美迪亚投资有限公司与成都金世就收购安联达成协议。美迪亚以4000万元的对价收购安联46％的股权，美迪亚分8期支付金世股权转让款。金世保证安联2009、2010及2011年向泛华贡献的保证利润分别为377.5万元、995万元和1484万元人民币。

　　2009年6月1日，美迪亚与金世就46％的股权转让进行了工商变更登记。变更登记之后，美迪亚出资25.5万元人民币，占工商登记总股本50万元人民币其中的51％股份。25.5也就是说，46％的工商注册资本金是23万人民币，加上原来5％，即2.5万元，合计25.5万元。成都金世出资24.5万元人民币，占工商登记总股本50万元人民币中的49％股份。这里再次强调，这里只是工商注册登记的资本金。

　　2009年8月30日，由于会计准则的原因，美迪亚与金世就股权转让款签订补充协议。支付方式由分期支付变更为一次性支付，支付对价由4000万元人民币调整为3317.6万元人民币。此次调整一方面降低了泛华的收购对价，另一方面也避免了财务费用的发生。调整对价支付方式后，金世的保证义务没有减免。具体为：第一，框架协议下的赎回条款仍然有效；第二，金世将计总共占安联15％的股权做担保；第三，金世将800万元作为2010、2011年的保费规模和销售人力做担保。

　　简单来说，根据新的会计准则，如果我们的支付方式仍然维持以前的分8次支付，那么公司需要支付的对价是4000万元，并要承担682.4万元的财务费用。如果改变之后，公司只需要支付3317.6万元，并没有财务费用。但是，我们的支付方式改为“一次性支付”后，我们同样设置了非常有保障的风险措施。所以我们认为，这个改变对公司是非常有利的一个改变。

　　2009年，安联以管理咨询服务费的形式累计向泛华贡献了527万元人民币的现金收入。扣除税收和安联账面亏损，安联合并给泛华贡献的税后利润为399.8万元人民币，达成了对泛华的保证利润。这里我要解释一下，由于安联是我们的合同控制公司，所以根据我们的这个法律结构的设计，安联需要向我们的外资独资公司转移利润。那么这个转移利润，所以安联公司的账面体现出这个转移利润之后，安联2009年的账面出现了微小的亏损。但是，如果把转移的利润还原回去，那么安联公司实质贡献的利润、实质产生的利润是393万元。

　　如果以安联向泛华的贡献的利润计算作为估值基础，2009年我们收购安联的市盈率的倍数是8.6倍。按2010年算，是3.5倍。那么如果还原为安联的利润计算，以46％的股份作为计算，那么2009年当年的利润是17倍，2010年的利润为8倍。那么考虑安联的增长率，我们认为这样的估值也是合算的。如果以现金流计算，以贡献利润、回馈安联的现金流计算，泛华只需要3.5年就可以回收我们总的3300多万元投资。所以综合三点，我们认为，从估值上来讲，那么泛华是合算的。

　　管理层对这次的误解事件表示遗憾。众所周知，我们所收购的公司的资产并不是固定资产，或者说是技术，或者说是品牌，而是销售人员和客户。而销售人员和客户是人，我们一旦收购之后，这些人如果离开被收购公司，或者在被收购的公司不产生业绩，泛华的收购实际上就变成收的是一张空壳。所以我们在这次收购中，我们认为这是一次风险非常大的收购。为此，我们设计了这样一套收购的模式，也就是围绕使得我们能够有效地黏住这些销售人员和客户。通过五年之后，收购另外49％股份的方式来提升、通过我们的平台黏住这些销售人员和客户，我们才能真正地算是一次成功的收购。当然，通过2年多的收购经验，我们也将对原有的收购模式进行检讨。我们希望未来能够简化我们的收购模式，在风险可控的环境下，对我们的收购方式进行重新设计。另外一方面，管理层也将检讨我们的信息披露的方式和范围，尽可能提高收购项目的透明度。第三，我们也将加强我们的投资者关系工作，加强与分析师和投资人的沟通和交流的工作，以更大程度地得到分析师和投资人的理解。

    泛华保险11月24日宣布董事会主席兼CEO 胡义南，CFO 葛蓬以及其他高级管理层计划在公开市场上购买公司股票。

　　泛华保险董事会主席兼CEO胡义南称，“泛华保险2010年第三季度业绩保持了良好增长，净营收和净利润分别增长30.4％ 、 42.7％。但是而我们认为目前的股价被低估了，因而我们决定在公开市场上回购一定数量的股票。这反映了管理曾对公司未来经营状况有十足的信心。”