宝能系挤下华润 再次坐上万科头把交椅

万科A周日(12月6日)公告，披露前述变动。

深圳市钜盛华实业发展有限公司(下称钜盛华)及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称前海人寿)，同属潮汕籍姚氏兄弟的“宝能系”旗下。2015年七八月间，这两家公司联手三度举牌万科，至8月26日持股15.04%，晋升万科第一大股东。但短短数日后，华润即在8月31日、9月1日增持万科至15.29%，领先“宝能系”0.25个百分点，以此微弱优势夺回头把交椅。

然而，“宝能系”此番举牌之后，已将华润远远甩开近5个百分点，再度占据进可攻退可守的有利地形，置万科及华润于困境之中。

对“宝能系”而言，假设华润默默无为，那大可增持至30%红线、收获万科控股权，只不过耗资颇巨;另一面，假设华润跟进增持，那选择适当时机减持套利，也未尝不可。

反观华润，自2000年以来的15年间，长期担任万科单一第一大股东，惟独在“宝能系”接连进击之下两度跌至第二大股东之位。查询交易所最新数据发现，华润近来未有增持万科A。

接下来，万科及华润将如何应对这场股权争夺战，必将备受市场瞩目。

钜盛华耗资约百亿

万科股价刚刚经历了躁动的一周，而那正是钜盛华悄悄增持之时。

按12月4日收盘价18.98元计算，万科市值已近2100亿元。12月1日，万科A午后开盘涨停，为年内首次涨停;次日再度涨停，报18.24元，创下2008年6月以来新高。而上一回连续两日涨停，还是在八年之前的2007年5月8日、9日。

背后买家是谁?诸多市场人士认为，极有可能是“宝能系”进击万科的“左右手”——钜盛华与前海人寿。

其时，即有媒体报道援引匿名信源指称：背后正是前海人寿大手笔买入万科A。12月3日，前海人寿急发公告回应，未有直面问题本身，仅称并无应披露而未披露事宜。

万科12月6日公告揭开了买主面纱。

公告披露，万科是于12月4日收到钜盛华通知。通知称：截至当日，钜盛华已通过资管计划，在深交所集中竞价交易买入5.49亿股万科A，占4.969%。

加上此前钜盛华及前海人寿合计持有的15.04%，“宝能系”持股比例增至20.008%，晋升万科第一大股东，领先华润4.718个百分点。

据计算，钜盛华此番增持，耗资大致介乎92亿-103亿元之间。钜盛华表示，资金来源是自有资金和金融机构配资。

公告显示：钜盛华此番合作资管机构共三家——南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司，分设七个资管计划;买入时间集中于11月27日-12月4日，价格介乎14.37-19.80元。

加上此前三番举牌耗资近240亿元，“宝能系”四次举牌万科耗资已逾300亿元。

“宝能系”欲何为

动用巨资拿下万科逾20%股权，“宝能系”必定不会甘于充当财务投资人。背后意图为何?

前海人寿有关人士此前表示，前海人寿是以战略投资者和基石投资者身份投资万科，看重的是长期投资价值。

钜盛华也有意向万科示好。就此番举牌，钜盛华承诺保证万科人员独立：

一是“保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人，均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务”;

二是“向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定”。

但对万科而言，这不过是“野蛮人”的一种友好姿态罢了。

万科此番公告明言：万科股权结构分散，尽管第一大股东易人，但目前仍不存在控股股东和实际控制人。

“宝能系”要想升格为控股股东，还差10个百分点的距离。

万科对“控股股东”这一概念有着严格界定。查询万科公司章程可知，要成为万科控股股东，以下条件需满足其一：该人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上董事;可行使公司30%以上(含30%)表决权或控制公司30%(含30%)表决权的行使;持有公司发行在外30%(含30%)的股份;以其他方式在事实上控制公司。

如今，“宝能系”未有进驻万科董事会。按万科现行公司章程，“宝能系”在2017年3月无法进入万科董事会，因为这一届董事会任期是从2014年3月起，至2017年3月止。

万科董事会现有11个席位，其中，万科及华润占据6个席位，超过一半。2015年半年报显示：董事会中来自万科及华润的6人分别为：王石、乔世波、郁亮、魏斌、陈鹰和王文金;其余5人，有4人是独立董事(张利平、华生、罗君美、海闻)，1人属其他公司高管(孙建一)。

万科董事会秘书谭华杰此前表示：如果要增加董事会席位或修改董事任期，那就需要修改公司章程，而修改权限在股东大会。一旦有股东提出修改公司章程议案，则须召开股东大会商议表决，议案须获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上票数，方能通过。

姚氏兄弟扩版图

“宝能系”最令市场捉摸不透的，是在二级市场攻城略地的激进风格。

“宝能系”背后实际控制人，是潮汕商人姚振华及其弟姚建辉。

姚振华2000年创立深圳市宝能投资集团有限公司(下称宝能集团)并任董事长。业内将姚氏兄弟控制的地产、保险、物流、医疗、小贷等众多产业统称为“宝能系”，房地产是主要实业板块，前海人寿则是核心金融平台。

有接近“宝能系”的人士透露，“宝能系”二级市场投资决策信息，内部仅有少数几名高管掌握，他人极少过问。

现时，宝能集团持有钜盛华67.4%股权，钜盛华持有前海人寿51%股权。

钜盛华成立于2002年，注册资本逾163亿元，属“宝能系”旗下重要投资平台，主业为实业投资与投资管理。

前海人寿成立于2012年，次年即实现盈利(净利润955万余元);开业至今将近四年时间，四度增资，从最初的10亿元增至2015年的45亿元。这背后的动力源于这一新锐险企的凶猛扩张：在全国急速铺设分支的同时，规模保费急速攀升，2014年全年为348亿元，2015年前三季已超550亿元。

而前海人寿遭受质疑的一点，正是不少关联交易与“宝能系”房地产业务有关，其中多数均属股权投资和项目借款。