中华保险“借壳”强买员工股 十年每股回报仅0.71元令人失望

“在中华保险整体转让员工股这一案例中，由新疆华联出台和实施转让方案，形式上貌似合法，但实质上是违法的。”11月9日，中国政法大学法学院股权法律研究中心主任、北京大成律师事务所律师王宏哲在接受记者采访时表示，“应该把7700余员工看作是‘中华保险的员工股东’来对待，只有摆正这种姿态，尊重企业的历史和现状，尤其要考虑‘员工持股’这一特殊历史背景，才能从法律上和常识上获得员工与公司之间的共赢。否则，一味地‘玩法律’，只会激化矛盾。”

十年前的慷慨解囊

早在十年前的2005年，中华保险的保费收入迎来翻倍增长，然而，公司业务的快速发展也对资本补充提出了更高要求。

根据中华保险披露的数据显示，2004年，中华财险注册资本金2亿元，保费收入64.89亿元。到2005年，保费收入增长至104.84亿元。由于大股东资本补充能力有限，融资渠道狭窄，难以投入充足的资金。经中华财险党委会研究决定，推出员工持股方案，及时补充公司资本金，同时将员工利益与公司发展紧密结合，促进公司持续健康发展。

2005年11月，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准中华财险在股份制改革过程中实施员工持股。据了解，这一方案也得到了保监会的审批许可。根据员工持股方案，2005年12月5日，作为员工持股平台的新疆华联投资有限公司(下称“新疆华联”)注册成立，注册资本5.193亿元。

一位中华保险员工持股人唐先生告诉记者，那时新成立的新疆华联显名股东主要为当时中华财险总、分公司总经理，共36人。“显名股东通过与我们7703名出资员工签署了《委托投资协议》代为持有新疆华联股份(000882,股吧)。”据他回忆，新疆华联总共向以上7739名出资人募集资金5.308亿元。

公开信息显示，2005年12月31日，新疆华联入股中华控股，出资金额近2.709亿元，持有中华控股近2.709亿股股份。2006年6月29日，新疆华联入股中华财险，出资金额2.6亿元，持有中华财险2.6亿股股份。

至此，7739名员工慷慨解囊相助，共向中华保险注入资金超过5.3亿元，极大缓解了当时中华保险的资本压力。据了解，当时推出的持股管理办法中，没有规定员工持股期限以及期限届满后的处置方式、权益实现方式，也没有规定持股员工发生死亡、辞职、辞退、退休等不再适合持有员工股的情况的处置方式。

2012年，保险保障基金和东方证券资产管理有限公司(下称“东方资管”)先后入驻中华保险。中华保险逐步扭亏为盈，谋划上市、引入战略投资者、出售员工股等相关计划提上日程。2013年，东方资管入主成为中华保险大股东。随后，中华保险在成功拿到寿险牌照后，业务结构日渐完善，公司上市成为新的议题。

十年后的失望结果

就在十年后，中华保险在公司经营业绩向好，股价处于上升曲线的当下，迎来了上市良机。理顺股权结构成为中华保险目前的当务之急。然而，广大员工等来的却是一份员工股整体转让方案。

一位四川分公司的唐先生向记者表达了他的失望。“当时为了入股，我向亲戚朋友借了5万元。在这十年期间，公司没有分红，也没有还本。去年，老母亲在去世前的弥留之际还不忘问我，借的钱还了没有。”他哽咽道。

据维权的中华保险员工反映，今年10月23日下午，公司给看了《转股方案》的相关材料，在这之前，持股员工并不知晓股权转让事宜。“当时，公司告知我们确权工作从10月28日起，到11月25日结束。结果，持股员工普遍不同意此方案。几天后，在我们持股员工不知情的情况下，直接在媒体发布公告并告知持股员工，确权工作提前到11月15日。”作为持股员工之一的杨女士向记者表达了她的不满。“公司言行前后不一，对持股员工的普遍诉求置之不理，确权工作结束时间提前又不通知我们，这样的做法只能令我们更加紧张。”张女士表示。

事实上，不仅是中华保险的强硬做法引起了持股员工的强烈不满，收购价格过低也是主要原因。有维权持股员工向记者提供了一份新疆华联第二届董事会第七次会议通过的《关于转让新疆华联持有的中华联合保险控股股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司股份的方案》。在这份转股方案中写到，“借助中华财险引入战略投资者以及保险保障基金退出中华控股的机遇，公司决定将新疆华联所持有的中华控股和中华财险的股份全部转让，新疆华联获得出让价款后，完成清算程序及依法履行代扣代缴税收义务(如有)后的剩余款按照持股比例分配给全体出资员工。”

记者注意到，新疆华联表示，转让中华财险股权的价格为中华财险引战价格，预计为1.71元/股左右(税前)。1.71元每股的价格，着实令中华保险广大持股员工所诟病。中华保险方面也表示，“经测算，新疆华联转让中华保险股权的价格虽然与部分员工预期有一定差距，但是基本可以满足当初宣导的回报率6%的预期。”

“十年来公司既没有按时支付利息，也没有分红，却用出资人的本利在继续运作，利息应该用复利计算比较科学。”杨女士向记者算了这样一笔账，在新疆低收入地区，2005年购置商品房，每平米只有1500元左右，100平米商品房，全额价15万元。2015年的现在平均每平米4800元，同样的商品房需要48万元。

“10年前的投资，如果现在按1.7倍拿回来，充其量冲抵了通货膨胀，实际收益应该甚微。”杨女士强调，公司集资时间不是一年两年，而是整整十年，十年来国家经济有了大的发展，但是通货膨胀也在不断发生，这是市场经济发展必定会出现的问题，也是公司决策层应该考虑到的问题。

新疆华联已成“实质违法”

在王宏哲看来，中华保险的上述做法不仅应受到严重的道德谴责，还存在违法行为。“7700余名隐名股东到底属于谁的股东?这是一个关键问题。”王宏哲分析，从外在形式上，隐名股东是新疆华联的股东;但是，隐名股东成为新疆华联的前提是隐名股东都是中华保险的员工。“新疆华联成立的目的仅仅是为了使中华保险的员工成为中华保险的股东，而不得已设置的一个‘壳’，其目的在当时是为了合理规避公司法的股东人数限制。”

事实上，中华保险员工持有的员工股就是指“中华保险的员工股”而不是“新疆华联的员工股”;“整体转让”的看似是新疆华联作为一个持股人的股份，但实际转让的却是隐名股东作为中华保险的股东的股份。

从中华保险《员工持股实施办法》等文件也可以看出，持股员工具有的身份顺序应该是：第一身份是中华保险的“员工”，第二身份是中华保险的“股东”，最后的身份才是新疆华联的“股东”。

“这三种身份不应该被割裂对待，即不能在强制要求出资的时候，说他们是‘中华保险的股东’，而在不需要他们的时候，说他们只是‘新疆华联的股东’，甚至用‘中华保险员工’的身份来迫使他们就范。”王宏哲表示。

他认为，中华保险不能借助新疆华联之手强行通过股东会决议转让员工股。因为新疆华联仅是持股平台，它的惟一功能就是持股。因而，其不能按照一般《中华人民共和国公司法》规定的决议程序和标准来进行决策。

有业内人士指出，持股员工无论确权与否，股东资格不可改变，也无需再次确认。至于中华保险在10月底以来一再从上而下的宣讲推进确权工作，该业内人士表示，或与公司统计有关，也不排除确权文件中夹杂转让协议的可能。

不少维权的中华保险员工告诉记者，由于确权工作进展不利，公司已将它列入领导干部年度绩效考核当中。有分公司领导宣称，“公司没有强行收回，完全自愿，但若到规定日期前不签转让协议后续会有风险。”对于此事，记者多次致电中华保险北京总部及相关领导，至截稿日均无人接听回应。