万科管理层深陷表决权困局 深交所问询华润宝能关系

“万科管理层现在唯一一条路，就是证实华润与宝能之间构成一致行动人。”6月27日下午，一位参与万科2015年年度股东大会的国内投资机构负责人对21世纪经济报道记者表示，另外的就只能跟华润与宝能沟通与妥协了。

目前，华润跟宝能在万科的持股比例达39.6%。两者加起来接近40%的持股比例，在审议股东大会议案上，尤其是对特殊事项议案，具有绝对的优势。

上述机构股东的分析，同样引起了监管层的关注，而这无疑将给事态的演变增添新的变量。

6月27日晚间，深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

深交所提及，近日多家媒体质疑，华润及“宝能系”存在诸多接触密谈，亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举，涉嫌形成关联和一致行动人关系。

与此同时，当晚万科的公告称，当天下午召开的2015年年度股东大会审议五项议案，其中，董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过，审计财报、分红方案、续聘会计师事务所三个议案获得通过。

公告显示，参加会议的前十大股东对各议案的表决情况中，华润股份有限公司及宝能系的相关公司对董事会、监事会报告等议案投出了多个反对票。

当天的股东大会上，参与的股东等人几乎占满了整个会议间，这在万科股东会历史上亦颇为罕见。根据公告，现场会议与网络投票的总体出席占有表决权总股份数比例为57.91%。

一致行动人嫌疑

6月27日，万科的独立董事华生发表《我为什么不支持大股东意见》系列第三篇文章。华生认为，华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。

“人们不禁要问，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系?因为按照这个思路去探究，许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。”华生表示。

这并不只是华生的疑问。

前述国内投资机构负责人表示，要证实华润跟宝能是一致行动人，现在市场已经有很多迹象——据公开报道，华润和宝能春节前曾在新加坡开会，商讨万科股份转让一事;华润方面在董事会上也承认，华润与宝能本来就有若干重要项目合作与关联。另外根据财新报道宝能提议罢免万科高管，拟推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

“万科可以用司法或者行政两种手段，一个是起诉，一个是向证监会举报。”前述国内投资者机构负责人表示，在香港，这样的诉讼进展是很快的，监管部门也会很关注。

在万科股东大会上，一位小股东就明确提出，在华润与宝能之间是否构成一致行动人的问题上，请华润自证清白，或者公司请监管层介入调查这一关联性。这一诉求，在股东大会上得到了诸多股东的认同。

不过，一位万科的RQFII股东负责人表示，要真正证实华润与宝能存在一致行动人关系并不容易，目前不敢抱有太大的期待。

前述国内投资机构负责人表示，如果能认定华润与宝能是一致行动人，那么对管理层就很有利，按照法规，可以申请暂停华润与宝能的投票权，尤其是宝能。另外，两者持股比例加起来已经达到了30%的收购上线，要承担要约收购的义务，就是按照停牌之前的价格，其他股东有权利卖出股票给要约收购人，这是对中小股东最好的保护。“这个很关键，只要紧急落实，就还来得及。”

华生也在前述文章中表示，倘若真的如此，在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权。

事实上，在股东大会上，万科董事长王石就表示，万科一直在往前走，协调各方面利益，为了公司稳定，万科本身一直是在妥协，但是这种妥协是有个度的。如果违背中小股东利益，如果违背万科的利益，阳光的、制度的、透明的底线如果都违背了，那么是不行的，不认为大股东就可以为所欲为。

王石表示，我们监管部门已经有了相当的经验，相信在关键的时候，监管部门会处理好。这是值得乐观的原因，而不是资本想怎么做就怎么做。

事实上，监管层在上述问题上的反应的确迅速。

沉默股东困局

万科管理层目前的困境，源于股权结构上的被动。

在股东大会的表决中，一般事项需要二分之一以上表决权通过，而特殊事项需要三分之二以上表决权通过。

华润跟宝能在万科的持股比例累计达39.6%，在一般事项表决权上已具有明显的优势，而在特殊事项上则具有绝对优势。

加之，在股东大会的决议上，并非所有的股东均会参与投票，尤其是中小股东缺席投票更是A股市场常态，所以在目前的股权结构下，万科要想在股东大会上通过收购议案，难度极高。

“从现在万科投票权的布局来看，收购议案就没法通过。很多的小股东，实质上就是沉默股东。”前述国内投资机构负责人表示。

除了6月27日当天的股东大会，查询万科近几次股东大会的公告，决定万科A股继续停牌的2016年第一次临时股东大会现场会议与网络投票的总体出席占有表决权总股份数比例达78.82%，而在2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会，这一数据分别只有38.60%、34.26%、36.19%、35.67%。

即便如此，万科股东参与公司治理的积极性，在A股公司中都绝对不算低。

譬如，6月24日，西藏发展公告其2015年度股东大会中，出席现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计只有5人，代表股份4800.26万股，占上市公司总股份的18.1995%。

前述国内投资机构负责人称，万科现有管理层要想发挥中小股东的积极性，以抗衡华润跟宝能在万科达39.6%的持股比例，基本不可能。

事实上，的确有中小股东在股东大会现场提出了这一想法，而王石对此回应称，不能有对抗关系，作为管理团队呼吁中小股东起来对抗大股东是不合适的。