监管整治组合类保险资管产品：资金池和嵌套性质产品难生存

一位接近监管人士说，“2013年，保监会发布《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》(下称"《试点通知》")，《业务通知》是在此基础上，对操作细则中的模糊之处予以规范。”

根据梳理，《业务通知》主要内容包括：明确公司申请产品业务试点应当具备的条件，对公司内控管理、部门设置等提出要求，确保符合相关条件方可开展相关业务;二是明确产品基础资产范围应当严格按照《试点通知》的规定执行;三是明确产品发行与登记服务原则，通过保监会指定的资产交易平台为产品提供登记、发行等业务服务，以规范产品业务行为，有效保护相关当事人合法权益;四是明确产品业务具体监管要求，包括产品分类标准、产品业务的禁止情形等。

一位保险资管人士分析称，“在管理人规范要求上，对申请开展产品业务的管理人，除具备《试点通知》规定的条件外，还进一步增加了相关要求，如符合取得保险资金受托管理资质一年以上;设立专门的产品业务管理部门，且该部门需配备具有产品研发设计、投资管理、法律合规、风险管理等相关经验的专业人员不少5名等。”

“在基础资产范围上，大类资产范围没有发生变化，但集合产品投资范围细化了要求，如新三板和其他未上市股权被排除在权益类投资之外。在发行与登记上，要求管理人发行产品，应该事前通过保监会指定的资产交易平台(下称“平台”)办理产品涉及的登记，登记完成后再进行发行、申购和赎回以及信息披露等事宜。”该人士续称。

值得注意的是，保险资管人士普遍对监管要求中的“禁止情形”尤为关注。《业务通知》显示，其严禁的情形包括：发行具有“资金池”性质的产品;发行具有“嵌套”交易结构的产品;向非机构投资者发行分级产品;向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍;在产品下设立子账户形式进行运作;未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为0至100%;以外部投资顾问形式将产品转委托;委托托管银行分支机构作为产品托管人(该机构已获得托管银行总行授权除外)等。

一位保险公司投资部门负责人以发行具有“资金池”性质和有“嵌套”交易结构的产品为例解释道，“这类产品猫腻较多，有时是在打监管的擦边球，前者主要是指投资于非公开市场品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品;后者包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。”

对于《业务通知》所产生的影响，某大型保险公司高层人士表示，“影响有一些，收口还是比较厉害，擦边球打不了，但保险资金运用相对其他机构风险偏好相对较低，本身就会注意其中一些问题。整体而言，有利于建立完整的产品业务风险管理体系和框架、加强公司产品管理能力建设，并有助于形成外部约束和内部监督相结合的产品业务管理模式以及建立健全产品业务的监管和监测体系。”

此外，有业内人士表示，在信用及其他风险增加的背景下，“防控风险”将成为保险资金监管的重要基调。不完全统计，近期，保监会陆续发布《关于开展保险机构部分投资业务内部控制管理专项检查的通知》、《保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》等多项相关政策。