保监会盯上新三板 欲挂牌需取得监管意见

近些年，保险资金在资本市场上扮演着举足轻重的角色。鉴于A股上市的不确定性，选择在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌也成为部分公司的选择。

截至2016年3月，新三板挂牌公司数量达到6349家，总市值增至28936.12亿元，两年多的时间增长超20倍。

值得玩味的是，数量上看，保险公司对于直接IPO上市似乎并不热衷。除了A股市场已连续几年未见新增保险股之外，被公认为挂牌快、门槛低的新三板的挂牌险企亦是屈指可数。

然而，4月14日，保监会对外发布《关于保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有关事项的通知(征求意见稿)(以下简称《征求意见稿》)，提出支持符合条件的保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让，意见反馈截止时间为2016年4月24日。一纸新文，或有望加快保险公司挂牌新三板的步伐。

据了解，目前新三板中，符合《征求意见稿》要求的只有永诚保险以及众诚保险两家保险公司。不过，在“全国中小企业股份转让系统”的官方网站上，目前只能查询到永诚保险的相关信息。众诚保险虽然早在1月底就已经获批，但目前还没有正式挂牌。

需取得监管意见

《征求意见稿》共十条，“为支持保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，健全公司价值发现机制，拓宽市场化资本补充渠道，进一步完善公司治理”，保监会明确了“支持符合条件的保险公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，鼓励挂牌保险公司采取做市方式或竞价方式进行挂牌股份转让”的态度，也明确了“应当符合中国保监会有关审慎监管指标，最近三年内无重大违法违规行为”的挂牌条件。明确保险公司挂牌新三板需满足一定条件且取得保监会监管意见。

值得一提的是，在《征求意见稿》出台之前，保监会现有规定对于保险公司申请挂牌新三板是否需要取得中国保监会的监管意见函以及何时取得没有明确规定，实践中的做法也似乎表明当时保监会并未就此专门提出要求，《征求意见稿》明确了保险公司向新三板申请挂牌前，需要取得中国保监会的监管意见函。

事实上，《保险公司股权管理办法》2010年出台时，新三板市场尚未建立，保监会未对保险公司新三板挂牌的监管程序予以规定。天元律师事务所合伙人徐伟认为，新三板作为第三个全国性证券交易所，保监会进一步明确监管程序是实践的发展需要。但近年来，新四板等区域性股权市场层出不穷，也出现了违规的P2P区域性股权市场挂牌等乱象。“建议保监会应当在《征求意见稿》中规定保险公司在新三板之外的其他区域性股权市场挂牌的，应当参照《征求意见稿》规定，事先取得监管意见函，以避免保险公司在区域性股权市场挂牌所可能出现的其他不确定性风险问题”。

对于通过新三板投资保险公司股权的投资人，保监会明确“受让股份达到5%以上的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合条件的投资人转让所持有的股份”。如果受让股份比例不满5%，保监会则会按照转让方式的不同区别对待。其中，以协议方式受让的，应当在该事实发生之日起15日内，由保险公司报中国保监会备案;以做市方式或竞价方式受让，参照上市保险公司监管要求，不再履行备案手续。

中央财经大学保险学院院长郝演苏认为，这个规定是针对小众而非大众，但有利于监管。

在万舜股份董事长许振芳看来，保险公司是优质资源，有利于活跃资本市场。“这是保监会与股转中心的互动，保监会引进资本市场的力量加强对保险公司合规的监管，股转中心引进保险公司”。

不过，徐伟认为，《征求意见稿》规定的原则性，也给未来纷繁复杂的实践如何适用和执行带来不明之处，需要在正式发布或者具体施行时进一步明确。

流动性不足待讨论

在火爆的挂牌增速和亮丽的业绩下，新三板却面临流动性危机。Wind数据显示，2015年上半年有多达七成的新三板公司没有成交量。虽然新三板挂牌数量和融资规模出现暴涨，但成交量低迷仍一直是新三板无法言说的“痛”。因为新三板二级市场流通性严重不足，进而引发公司成交量和价格都处于低迷的状态，这让公司的投资价值无法体现。

“流动性不好因为参与的人太少，说明是有价无市。”一位已经在新三板挂牌的企业负责人表示，挂牌数量确实在猛增，但有效投资者却并没有同步增加。

不过，武汉大学金融证券研究所所长董登新则认为，新三板本来就是针对私募和投资机构，新三板不欢迎炒股的，流动性差是很正常的现象，在国外也是这样。

永诚保险是在“新三板”市场挂牌的首家保险公司。公司2015年年报数据显示，实现营收64.93亿元人民币，净利润1.85亿，净利同比增长346.52%，财务数据非常可观。尴尬的是，虽然目前仅永诚保险挂牌公开转让，但却遭遇“零交易”窘境。

对此，对外经贸大学保险学院王国军教授认为，新三板挂牌保险机构鲜有交易的状况尚属正常，交易需待时机进一步成熟。虽鲜有交易，但保险机构挂牌新三板能打开交易通道，还可增加知名度，对保险机构有不小益处。

值得期待的是，一位负责新三板业务的券商负责人表示，此次保监会下发的《征求意见稿》更为灵活，流动性大大提高。此前的监管政策规定，个人不能通过新三板购买保险公司股权，法人收购保险公司股权需前置审批，因而难以采取做市方式转让股权，只能以协议方式转让。而新规实施后，可通过做市方式转让股权，增发一部分给券商，大大提高股份流动性，提高流动性溢价。尤其目前登陆A股周期漫长，而挂牌新三板门槛低、速度快，将吸引更多需要融资的险企进驻。

加强监管是应有之义

近年来，保险行业的竞争日益激烈，保费降低，经营成本大幅度上升，承保利润明显下降，保险企业面临着资金短缺、急需转型升级的风险。不仅如此，很多险企为了不断扩大业务规模，只能通过股东直接增资，有的通过发行次级债补充资本金。

2015年2月，永诚保险就获准发行9亿元次级债。对比发现，如果此次融资发生在新三板，除却流动性成本与时间成本，融资成本将远远低于同期企业债成本。不过，在成功登陆新三板之后，零交易的现实让永诚保险的现金流吃紧状况未能转变。但是据公司年报透露，“随着新三板市场分层改革的付诸实施，永诚将获得新的资本运作平台和高效、便捷的融资渠道，为公司持续、健康、稳定地发展奠定了良好的基础。”

王国军认为，征求意见稿对中小型保险公司更有利一些。“对中小型保险公司来说，新三板相比主板上市相对容易。并且在新三板挂牌后对将来转板也有一定帮助”。

《征求意见稿》的出台，似乎显示了一种趋势，即监管对于新三板的相关政策实际上正在进行收紧，随着有关制度的逐渐健全，挂牌新三板的门槛有望进一步提高。

总体来看，中国保监会加强对于保险公司新三板挂牌监管，是对于保险公司偿付能力、公司治理结构和市场行为监管的应有之义。徐伟认为，《征求意见稿》的颁布，对于规范保险公司新三板挂牌融资，促进其发展具有显著意义，但也应充分注意到，保监会、新三板的诸多规定仍需要与《征求意见稿》进行充分的匹配与衔接，或许，这都将交给保监会正式颁布的规定或者未来在实践中予以解决。

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